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广东省广告集团股份有限公司公告(系列)


发布日期:2019-07-02 08:03   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司董事长陈钿隆先生兼任广东省广博报堂广告有限公司(下称“广博公司”)董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司(下称“广代博公司”)董事长;公司董事、总经理何滨先生兼任广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司董事,兼任广东省广影业股份有限公司、广州多触电商传媒有限公司董事长;公司董事、副总经理廖浩先生兼任珠海博纳思品牌管理咨询有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,须在相关议案表决时分别予以回避。

  2、相关关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。相关关联交易不构成重大资产重组。

  公司预计2017将承接广博公司、广代博公司、省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、合宝娱乐、珠海博纳思、广州多触公司业务,提请公司董事会、股东大会授权相关人员签署相关协议。

  经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询;会议服务、服装设计、提供联系印刷服务(不含包装装潢品印刷)(上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营)。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为21,124.16万元,净资产为5,372.27万元。2016年实现营业收入76,161.93万元,净利润685.25万元。

  注册地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层11层全层单元

  经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为21,266.01万元,净资产为5,751.98万元。2016年实现营业收入48,060.96万元,净利润338.73万元。

  经营范围:影视文化项目的开发;影视节目的拍摄与制作;承办国内、国外文化交流活动;承办文化体育活动;广告制作;国内、国外影视发行;文化投资;国际文化传媒;举办大型文艺活动及演出;企业形象策划、电脑图文设计;项目投资咨询,商务信息咨询,会议展览信息咨询,文化信息咨询;企业文化艺术交流;展示、展览策划;企业形象设计;市场营销策划;场地租赁;文化学术交流,市场推广宣传、大型礼仪庆典活动、模特演出经纪。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为6,956.97万元,净资产为4,031.25万元。2016年实现营业收入6,312.20万元,净利润226.41万元。

  经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;企业策划;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);市场调查;会议及展览服务;项目投资;资产管理;企业管理咨询;投资咨询;经济贸易咨询;旅游信息咨询;技术推广服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为5,106.55万元,净资产为1,094.19万元。2016年实现营业收入21,512.03万元,净利润894.19万元。

  经营范围:计算机软硬技术开发、销售,国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);市场营销策划,企业管理咨询(不含限制项目);广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);在网上从事国内贸易;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为4,994.12万元,净资产为3,947.39万元。2016年实现营业收入9,229.99万元,净利润1,503.74万元。

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;企业策划、设计;经济贸易咨询;会议服务;包装服务;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑动画设计;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动 ;影视策划;市场调查。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为1,860.87万元,净资产为804.55万元。2016年实现营业收入7,342.00万元,净利润-212.94万元。

  经营范围:广播,电视,电影和影视节目的制作、发行,录音制作;经营演出及经纪业务;电脑动画设计;广告策划、代理、制作和发布。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为30,246.26万元,净资产为25,106.41万元。2016年实现营业收入46,406.79万元,净利润3,575.37万元。

  经营范围:品牌管理咨询、企业公关咨询、数字营销、会展及媒介代理;文化交流活动策划、展览策划,制作、代理、发布国内各类广告。

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为239.10万元,净资产为197.95万元。2016年实现营业收入993.87万元,净利润53.20万元。

  经营范围:企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务;体育运动咨询服务;公共关系服务;策划创意服务;投资咨询服务;市场调研服务;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;广告业;会议及展览服务;企业自有资金投资;投资管理服务;代理印刷业务(不直接从事印刷);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;互联网商品零售(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外)

  最近一年的财务情况如下:截止2016年12月31日,该公司总资产为1,154.18万元,净资产为999.92万元。2016年实现营业收入617.41万元,净利润101.40万元。

  广博公司、广代博公司系本公司的合营企业,本公司分别占有两家公司50%股权。省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、合宝娱乐、珠海博纳思、广州多触系本公司的参股公司,因此上述公司与本公司均构成关联关系。

  公司与上述关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  公司与上述公司定价是在参考媒介代理、广告制作业务的市场收费水平的基础上,综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上,经公司与关联公司反复进行商业谈判所确定,充分体现了各方的商业利益,完全符合市场化定价原则,定价公允。

  1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌,拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来可观的收益,同时增强本公司媒体谈判能力,进而增强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌,拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来可观的收益,同时增强本公司媒体谈判能力,进而增强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  3、公司与省广影业、省广星美达、钛铂新媒体、省广聚合、合宝娱乐、珠海博纳思、广州多触的日常关联交易属于公司正常经营所需,有利于公司业务的发展,且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成,遵循平等、自愿、等价有偿的原则,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  公司与合营公司广博公司、广代博公司于2012年续签了常年《媒介代理合同》,广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。

  作为广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查,审核相关资料,对此说明如下:

  公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司、广东省广影业股份有限公司、珠海市省广星美达文化传媒有限公司、深圳钛铂新媒体营销股份有限公司、省广聚合(北京)数字技术有限公司、合宝娱乐传媒有限公司、珠海博纳思品牌管理咨询有限公司、广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的,符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则,符合公开、公平、公正的原则,交易价格采取市场定价原则,没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序,且审议此议案时关联董事回避表决。

  根据《公司章程》等有关规定,公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料,我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事,基于我们的独立判断,现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见:

  1、2016年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益,该关联交易按市场原则定价,价格公允,未损害公司股东的利益。

  3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

  5、2017年预计发生的关联交易属于正常的经营业务,预计可以给公司带来良好收益,有利于公司发展,不会损害公司股东的利益。

  6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序,关联董事依照有关法规在表决时进行了回避,并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板信息披露备忘录第二号:定期报告披露相关事项》的有关规定,公司编制了《关于子公司2016年业绩承诺未完成的说明》。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)于2014年10月27日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于投资上海恺达广告有限公司的议案》,同意以25,245万元受让上海恺达广告有限公司(以下简称“上海恺达”)原股东部分股权之方式投资入股上海恺达。上述股权转让完成后,公司持有上海恺达85%股权。

  根据《关于上海恺达广告有限公司之投资协议》中的约定,上海恺达承诺于2014、2015年、2016、2017年实现的扣除非经常性损益税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,200万元、4,830万元。

  若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的,双方同意按如下约定进行估值调整或要求原股东回购公司持有的目标公司股权并赔偿损失:其中,若2016年-2017年承诺净利润总和未完成,则于目标公司2017年审计报告出具后将按照《投资协议》约定的条款进行相应补偿。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)出具的瑞华审字[2017] 48220008号《审核报告》,上海恺达2016年度实现净利润为1,791.83万元。

  2016年上海恺达现归属于母公司净利润为2,297.35万元,非经常性损益金额为505.52万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为1,791.83万元,2016年度上海恺达未完成盈利预测金额和业绩承诺金额。

  上海恺达未完成2016年全年业绩承诺,主要是由于其未能及时调整市场策略,受客户变化,行业变化及竞争变化多方面的冲击,从而未实现全年业绩承诺。

  1、公司将持续关注上海恺达后续业绩,并督促其抓住新的业务发展契机,力争将2016年未能完成的利润指标在2017年一并完成。

  二、关于全资子公司省广先锋(青岛)广告股份有限公司2016年度业绩承诺未实现的说明

  公司于2015年9月14日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于收购省广先锋(青岛)广告股份有限公司少数股东股权的议案》,同意以16,484.58万元受让省广先锋(青岛)广告股份有限公司(以下简称“省广先锋”)原股东持有的49%的股权,受让股权后,省广先锋成为公司全资子公司。

  根据《关于省广先锋(青岛)广告股份有限公司之投资协议》中的约定,省广先锋于2015年、2016年实现的扣除非经常性损益税后净利润应分别不低于人民币3,200万元、3,520万元。

  若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的,双方同意按如下约定进行估值调整或要求原股东回购公司持有的目标公司股权并赔偿损失:其中,若目标公司2016年承诺净利润未完成,则于目标公司2016年审计报告出具后对目标公司的估值再进行调整,并据此对各期付款金额予以调整,公司多支付金额将冲减未支付款项,若冲减后公司尚有多支付部分的,原少数股权股东需退回公司。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)出具的瑞华审字[2017] 48220007号《审核报告》,省广先锋2016年度实现净利润为3,281.63万元。

  2016年省广先锋实现归属于母公司净利润为3,333.08万元,非经常性损益金额为51.44万元,扣除非经常性损益后的净利润金额为3,281.63万元,2016年度省广先锋未完成盈利预测金额和业绩承诺金额。

  省广先锋未完成2016年全年业绩承诺,主要是由于受其从事的细分行业影响,未能及时调整公司发展战略,从而未实现全年业绩承诺。

  1、公司将按照《投资协议》约定在2016年审计报告出具后对其估值进行调整,并据此对付款金额予以调整。

  2、公司将持续关注省广先锋后续业绩,并督促其抓住新的业务发展契机,进行业务转型,寻求新的突破。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年3月29日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),该规定适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。

  本次变更前,公司执行中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体的会计准则,企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次变更后,公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分,仍采用上述财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号),公司将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”,同时,2016年5月1日起企业经营活动中发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为:“税金及附加”科目增加人民币9,713,265.85元,“管理费用”科目减少人民币9,713,265.85元。

  本次会计政策变更对公司无重大影响,对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

  本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)进行损益科目间的调整,只涉及会计科目列示的变化,不影响当期损益,不涉及以前年度的追溯调整,属于合理变更,董事会同意本次会计政策变更。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2017年4月7日(星期五)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景路演天下”()参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长陈钿隆先生、副董事长兼总经理何滨先生、独立董事万良勇先生、董事会秘书廖浩先生、财务总监陈列波女士、保荐代表人张广新先生。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟购置房产的议案》、《关于申请房产抵押贷款的议案》,具体情况如下:

  1、公司拟以不超过人民币15,000万元(含税费)购买广州市海珠区新港东路996号保利世贸中心四期G座101、103、1001、1002、1003单元及配套固定车位。

  3、本次购买房产事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、住所:广州市海珠区新港东路1024号1026号1028号801房自编之一

  7、经营范围:房屋租赁;房地产开发经营;创业投资;会议及展览服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;餐饮管理;票务服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)

  1、本次交易标的为广州市海珠区新港东路996号保利世贸中心四期G座G座101、103、1001、1002、1003单元,建筑面积为2,278.9877平方米;以及配套固定车位。合计不超过15,000万元(含税费)。

  2、本次交易资金来源为自筹资金。公司将向中国银行股份有限公司广州东山支行申请固定资产贷款,贷款金额不超过7,500万元人民币。并以上述物业提供抵押担保。

  3、交易定价依据:本次交易定价以广州市房地产市场价格为参考由交易双方协商确定。

  拟购置的房产将主要用于公司业务孵化及日常办公。该房产位于互联网创新集聚地,有利于公司引进高端优秀人才,便于公司开展互动营销、大数据营销等新兴业务。