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广东省广告集团股份有限公司


发布日期:2019-07-16 06:15   来源:未知   阅读:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以904,718,923为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  公司2015年着重加强各业务板块特别是数字营销业务的融合,报告期内数字营销业务营业收入超过23亿,已成为覆盖代理、策略、创意、程序化购买等成熟的整合式业务板块。通过与管理咨询、品牌管理、媒介代理等业务板块的无缝对接,促进了公司客户的获得与营业收入的提高。此外,报告期内媒介代理业务坚持多元化的代理模式,进行全平台统一采购,加强多种形式媒介代理的综合配置,节约了媒介采购成本,快消品行业、汽车、金融等行业的代理都有明显增长。整合营销各项业务的发展离不开对数据与技术的研究,2015年,公司加大对大数据挖掘应用、数字营销特别是移动数字营销的技术等领域的投入力度,加速提高整合营销传播效果。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2015年省广股份在全面实施平台战略的大背景下,取得了较好的经营成绩,实现了快速健康的发展。报告期内实现营业收入96.29亿元,较2014年增长超过50%;归属于上市公司股东的净利润达到5.48亿元,同比增长28.81%。

  2015年,省广股份在平台战略深化落实的基础上,进一步进行平台战略的优化。报告期内,诺时大数据、省广影业、合宝娱乐、省广体验营销等一大批平台公司持续落地,整合营销传播服务的垂直化专业能力与横向跨界能力得到快速提升。与此同时,公司还以GIMC创业节为抓手,为平台公司和优秀创业员工搭台,激发全员的创业创新精神。报告期内,公司还利用在香港设立全资子公司,迈出了国际化发展的第一步,一方面发掘优质的海外投资项目,扩展产业链上下游,另一方面,为中国企业“走出去”提供国内外整合的营销传播服务。2015年,通过实施平台战略,加速对产业链上下游扩张,快速复制公司盈利模式,省广股份国际整合营销传播集团的目标明确、脉络清晰。

  2015年,省广股份整合营销业务迈上了新台阶。公司作为广告主的品牌管家,发挥营销产业链的上游地位优势,不断整合资源,为广告主提供多元一站式整合营销业务。

  公司2015年着重加强各业务板块特别是数字营销业务的融合,报告期内数字营销业务营业收入超过23亿,已成为覆盖代理、策略、创意、程序化购买等成熟的整合式业务板块。通过与管理咨询、品牌管理、媒介代理等业务板块的无缝对接,促进了公司客户的获得与营业收入的提高。此外,报告期内媒介代理业务坚持多元化的代理模式,进行全平台统一采购,加强多种形式媒介代理的综合配置,节约了媒介采购成本,快消品行业、汽车、金融等行业的代理都有明显增长。整合营销各项业务的发展离不开对数据与技术的研究,2015年,公司加大对大数据挖掘应用、数字营销特别是移动数字营销的技术等领域的投入力度,加速提高整合营销传播效果。

  同时,公司也注重在巩固和发展现有业务的基础上,通过外延式发展延伸在整合营销传播价值链各个细分环节的布局。报告期内,公司并购了上海传漾、上海韵翔,上海晋拓、广州蓝门等优秀企业,提升了跨媒体精准传播能力,并成功设立了一系列平台公司,使公司整合营销传播版图得到极大的补充和丰富,令现有传播业务之间的整合效应愈加凸显,公司盈利空间得到进一步的提升。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  A、2015年4月9日,本公司与上海传漾广告有限公司(简称“上海传漾公司”)之股东上海省广智义投资管理中心(有限合伙)、上海峰移网络科技有限公司签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海传漾公司80%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0100号《评估报告》,被合并方上海传漾公司100%股权评估值为58,500万元,最终确定80%股权估值为46,800万元。

  B、2015年4月9日,本公司与上海韵翔广告有限公司(简称“上海韵翔公司”)之股东上海省广智义投资管理中心(有限合伙)、上海蓬隅商务咨询中心签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海韵翔公司55%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0106号《评估报告》,被合并方上海韵翔公司100%股权评估值为41,230万元,最终确定55%股权估值为22,676.50万元。

  C、2015年9月14日,本公司与上海晋拓文化传播有限公司(简称“上海晋拓公司”)之股东李斌、天津智投科技合伙企业(有限合伙)签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海晋拓公司80%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字(2015)第400号《评估报告》,被合并方上海晋拓公司100%股权评估值为78,000万元,最终确定80%股权估值为62,400万元。

  D、2015年9月14日,本公司与广州蓝门数字营销顾问有限公司(简称“广州蓝门公司”)之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《投资协议》,约定公司通过增资及受让方式取得广州蓝门公司51%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字(2015)第299号《评估报告》,被合并方广州蓝门公司100%股权评估值为14,300万元,最终确定51%股权估值为7,293万元。

  E、2015年2月,本公司与南京金海洋窗之外广告有限公司(简称“金海洋公司”)之股东江苏金海洋国家传媒有限公司签订《投资协议》,约定公司通过受让方式取得金海洋公司80%股权。根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报字(2015)第012号《评估报告》,被合并方金海洋公司100%股权评估值为938万元,最终确定80%股权估值为750万元。

  2015年4月9日,本公司与上海传漾广告有限公司(简称“上海传漾公司”)之股东上海省广智义投资管理中心(有限合伙)、上海峰移网络科技有限公司签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海传漾公司80%股权。上海传漾公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为64,857,143.85元,其中80%股权的可辨认净资产公允价值为51,885,715.08元,公司合并成本为468,000,000.00元,则两者差额416,114,284.92元列示为商誉。

  2015年4月9日,本公司与上海韵翔广告有限公司(简称“上海韵翔公司”)之股东上海省广智义投资管理中心(有限合伙)、上海蓬隅商务咨询中心签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海传漾公司55%股权。上海韵翔公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为22,137,424.53元,其中55%股权的可辨认净资产公允价值为12,175,583.49元,公司合并成本为226,765,000.00元,则两者差额214,589,416.51元列示为商誉。

  2015年9月14日,本公司与上海晋拓文化传播有限公司(简称“上海晋拓公司”)之股东李斌、天津智投科技合伙企业(有限合伙)签订《股权收购协议》,约定公司通过受让方式取得上海晋拓公司80%股权。上海晋拓公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为85,216,174.30元,其中80%股权的可辨认净资产公允价值为68,172,939.44元,公司合并成本为624,000,000.00元,则两者差额555,827,060.56元列示为商誉。

  2015年9月14日,本公司与广州蓝门数字营销顾问有限公司(简称“广州蓝门公司”)之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《投资协议》,约定公司通过增资及受让方式取得广州蓝门公司51%股权。广州蓝门公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为16,712,385.41元,其中51%股权的可辨认净资产公允价值为8,523,316.56元,公司合并成本为72,930,000.00元,则两者差额64,406,683.44元列示为商誉。

  E、2015年2月,本公司与南京金海洋窗之外广告有限公司(简称“金海洋公司”)之股东江苏金海洋国家传媒有限公司签订《投资协议》,约定公司通过受让方式取得金海洋公司80%股权。金海洋公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为896,314.95元,其中80%股权的可辨认净资产公允价值为717,051.96元,公司合并成本为7,500,000.00元,则两者差额6,782,948.04元列示为商誉。

  (5)购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明

  2015年2月13日,本公司与珠海市诺利市场服务有限合伙企业(有限合伙)共同出资1,000万元设立珠海市省广诺时市场服务有限公司。本公司出资400万元,持股40%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

  2015年2月13日,本公司与珠海傲途营销咨询合伙企业( 有限合伙)共同出资1,000万元设立珠海市省广汽车营销有限公司。本公司出资510万元,持股51%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2016年3月25日以电子邮件及电话方式发出会议通知,本次会议由董事长陈钿隆先生召集,2016年3月30日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  1、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年度董事会工作报告》。

  公司董事长陈钿隆先生代表董事会作了2015年董事会工作报告,具体内容详见公司《2015年年度报告》。独立董事向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》,具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。

  2、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年度总经理工作报告》。

  3、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年年度报告及摘要》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》(公告编号:2016-026)。

  4、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年度财务决算报告》。

  经瑞华会计师事务所审计,公司2015年完成营业收入9,628,636,706.95 元,实现营业利润784,830,176.68元,归属母公司的净利润547,643,475.66 元;2015年母公司全年实现营业总收入4,951,399,439.47元,净利润307,586,855.92元。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年度利润分配方案》。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2015年度财务报表,本公司(母公司)2015年度实现净利润307,586,855.92元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积30,758,685.59元,加上上年未分配利润593,021,617.56元,截止2015年12月31日止,公司可供分配利润为869,849,787.89元。

  (1)以2015年12月31日的总股本904,718,923股为基数,拟按每10股派发现金股利人民币0.70元(含税),共计人民币63,330,324.61元。

  (2)公司拟以2015年12月31日的总股本904,718,923股为基数,以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增3股,此方案实施后公司总股本由904,718,923股增加为1,176,134,600股,资本公积由548,612,966.53元减少为277,197,289.53元。

  独立董事独立意见:董事会审议通过的2015年度利润分配方案符合公司的实际情况和发展需要,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,同意公司董事会的利润分配方案,并提请公司2015年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权修改因此次利润分配后所涉及的《公司章程》相应条款,并授权公司相关人员办理相应工商变更登记手续等事宜。

  6、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2016-030)。

  7、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。聘期一年,自公司2015年年度股东大会做出批准之日起算。公司提请股东大会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其2016年度审计费用。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2016-029)。

  8、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于2016年公司董事及高管薪酬的议案》。

  独立董事发表如下意见:经会议审议董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定,符合公司实际情况,有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性,有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

  10、逐项审议通过了《关于2015年已经发生的关联交易及2016年预计发生的关联交易的议案》。

  10.1、(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票)通过了2015年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。(关联董事陈钿隆回避表决)

  10.2、(同意票7票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票)通过了2015年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。(关联董事陈钿隆、何滨回避表决)

  10.3、(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票)通过了2015年与合肥电视广告有限公司发生的关联交易。(关联董事夏跃回避表决)

  10.4、(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票)通过了2015年与南京广电广告传媒有限公司发生的关联交易。(关联董事夏跃回避表决)

  10.5、(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票)通过了2015年与武汉电视广告传媒有限公司发生的关联交易。(关联董事夏跃回避表决)

  10.6、(同意票7票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票)通过了2015年与肇庆市广新汇富房地产发展有限公司发生的关联交易。(关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决)

  10.7、(同意票7票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票)通过了2015年与广东省外贸开发有限公司发生的关联交易。(关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决)

  10.8、(同意票7票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票)通过了2015年与广东广新贸易发展有限公司发生的关联交易。(关联董事吴柱鑫、黄晓光回避表决)

  10.9、(同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避表决1票)通过了2016年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。(关联董事陈钿隆回避表决)

  10.10、(同意票7票,反对票0票,弃权票0票,回避表决2票)通过了2016年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。(关联董事陈钿隆、何滨回避表决)

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于2015年已经发生的关联交易及2016年预计发生的关联交易的公告》(公告编号:2016-031)。

  独立董事对关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  11、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于修订的议案》。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《公司章程修订案》。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。

  12、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于修订的议案》。

  为保持《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性,经本次会议审议,公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》进行修订。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《董事会议事规则修订案》。

  13、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于补选独立董事的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经第三届董事会提名,并经董事会提名委员会任职资格审查。董事会同意补选黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于补选独立董事的公告》(公告编号:2016-032)。

  14、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》。

  公司拟使用自筹资金人民币6,175万元,投资取得上海凯淳实业有限公司19%股份。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于投资上海凯淳实业有限公司的公告》(公告编号:2016-033)。

  15、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》。

  公司拟使用自筹资金人民币2,000万元投资新三板上市公司广州易简广告股份有限公司。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于投资广州易简广告股份有限公司的公告》(公告编号:2016-034)。

  16、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《公司2016年股票期权激励计划(草案)及其摘要》。

  为了进一步健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据相关法律法规拟定了《公司2016年股票期权激励计划(草案)及其摘要》。

  公司监事会经过认真讨论,审议通过本议案,并对具体激励人员名单进行了核查,详见《公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。

  公司独立董事对该议案发表了意见,详见《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  《公司2016年股票期权激励计划(草案)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网;《公司2016年股票期权激励计划(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  17、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法,对授予股份数量及行权价格或授予价格进行相应的调整;

  (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

  (4)授权董事会对激励对象是否具备行权或解锁资格、符合行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划等;

  (10)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

  (11)批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件;

  (12)根据股票期权激励计划的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回;

  (13)授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

  18、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  公司拟于 2016年4月21日(星期四)召开2015年年度股东大会。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网()上披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-027)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届监事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)通知于2016年3月25日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集,于2016年3月30日以通讯表决的方式召开。应参与现场会议的监事3名,实际参与表决监事3名,本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定,经审议通过如下决议:

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《2015年度监事会工作报告》。

  2、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  经审核,监事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、线年的财务状况和经营成果。

  4、审议通过了《2015年度利润分配方案》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  经审核,监事会认为公司 2015年度利润分配方案,符合公司实际情况和经营发展需要,符合《公司章程》的等有关规定,并有效地维护了中小股东的合法权益。

  5、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  经审核,监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金使用管理制度》等法律法规的要求使用募集资金,不存在违规使用募集资金的情形。

  6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  经审核,监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

  7、逐项审议通过了《关于2015年已经发生的关联交易及2016年预计发生的关联交易的议案》。

  7.1、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  7.2、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  7.3、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与合肥电视广告有限公司发生的关联交易。

  7.4、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与南京广电广告传媒有限公司发生的关联交易。

  7.5、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与武汉电视广告传媒有限公司发生的关联交易。

  7.6、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与肇庆市广新汇富房地产发展有限公司发生的关联交易。

  7.7、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与广东省外贸开发有限公司发生的关联交易。

  7.8、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2015年与广东广新贸易发展有限公司发生的关联交易。

  7.9、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2016年预计与广东省广博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  7.10、审议通过了(3票通过;0票弃权;0票反对)2016年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易。

  经审核,监事会认为公司与关联方发生日常关联交易是均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  8、审议通过了《关于2016年公司监事薪酬的议案》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《2015年年度报告》。

  9、审议通过了《公司2016年股票期权激励计划(草案)及其摘要》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  监事会认为:《公司2016年股票期权激励计划(草案)及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《公司2016年股票期权激励计划(草案)》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网;《公司2016年股票期权激励计划(草案)摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

  10、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。(投票结果:3票通过;0票弃权;0票反对)

  监事会认为:公司2016年股票期权激励计划(草案)确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规以及《公司章程》的规定,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月21日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月20日下午15:00—2016年4月21日下午15:00中的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  (1)截止2016年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  议案九、审议《关于2015年已经发生的关联交易及2016年预计发生的关联交易的议案》;

  议案十四、审议《关于授权董事会办理公司本次股票期权激励计划相关事宜的议案》

  上述议案已由2016年3月30日召开的公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见刊载于公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网(上披露的相关公告。

  上述议案中,议案十一《关于修订的议案》、议案十三《公司2016年股票期权激励计划(草案)及其摘要》将以特别决议进行审议;本次审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  (1)法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》;授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书;

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会;

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  (1)本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事谢石松已发出征集投票权授权委托书,向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》同时刊登于巨潮资讯网站。如公司股东拟委托公司独立董事谢石松在本次临时股东大会上就公司股票期权激励计划相关提案进行投票,请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  联系电线、出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件,以便核对身份及签到入场。

  3、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹授权先生(女士)代表本人(本单位)出席广东省广告集团股份有限公司2015年年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、各选项中,在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2016年4月8日(星期五)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者互动平台()参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长陈钿隆先生、副董事长兼总经理丁邦清先生、独立董事万良勇先生、董事会秘书廖浩先生、财务总监陈列波女士。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)为公司2016年度财务审计机构。

  瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,为保持公司审计工作的连续性,公司董事会拟继续聘任瑞华为公司2016年度财务报告的审计机构,聘期一年。公司提请股东大会授权本公司管理层根据行业标准和实际审计工作情况确定其2016年度审计费用。该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  通过了解瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况及其服务质量,该事务所在审计工作中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为,该事务所具备相关资质条件,公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度审计机构的决策程序合法有效,同意董事会做出的上述决议。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕405号)核准,公司于2010年4月向社会公众发行人民币普通股20,600,000股,发行价格为每股39.80元,共募集资金总额819,880,000.00元。扣除发行费用人民币41,342,033.02元(含扣除承销费和保荐费33,155,440.00元)后的募集资金为人民币778,537,966.98元。该项募集资金已于2010年4月29日全部到位,已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验,并由其出具深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元,调整记入2010年年度管理费用,不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户,调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1211号)和公司2013年第一次临时股东大会决议,公司通过非公开发行人民币普通股(A股) 7,755,102股,发行价格为每股24.50元,募集资金总额人民币189,999,999.00元,根据贵公司与主承销商

  股份有限公司签定的协议,贵公司应支付招商证券股份有限公司的财务顾问费、承销费合计6,700,000.00元,贵公司已支付1,000,000.00元,募集资金扣除保荐费、承销费后的184,299,999.00元,己于2015年1月22日存入贵公司在中国银行广州水均岗支行的5账户。此外贵公司的其他发行费用合计3,321,104.10元。上述募集资金扣除保荐费、承销费等发行费用后,净募集资金人民币179,978,894.90元,该募集资金净额业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具瑞华验字【2015】48070003号验资报告。(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额

  (1)本期承诺募集资金项目投入人民币89,000.00元;其中:广告数字化运营系统项目投入89,000.00元。

  (2)本期超募资金项目投入24,342,269.80元,其中:使用超额募集资金13,489,613.70元付省广合众(北京)国际传媒广告有限公司股权款,使用超额募集资金10,852,656.10元付省广先锋(青岛)广告有限公司股权款。

  2015年1-12月,本公司募集资金共使用资金180,335,167.86元,其中:支付收购雅润文化股权的现金对价款107,500,000.00元,提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排支付35,000,000.00元,使用35,000,000.00元用于置换预先支付雅润文化股权款,剩余的2,835,167.86元用于补充流动资金(其中利息收入356,272.96元)并将该账户注销。

  为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定,结合本公司实际情况,制定了《广东省广告集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(简称“《募集资金管理办法》”,下同),经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、

  股份有限公司广州五羊支行分别设立了(账号)4(旧账号001)、(账号)025888 两个募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2010年5月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。为加强募集资金管理,于2011年3月21日经董事会同意,公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户(账号:025888)变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户(账号:8),本公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截止2015年12月31日,募集资金专户存储情况如下:金额单位:万元

  根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在中国银行股份有限公司广州水均岗支行(账号)5募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2015年1月13日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2015年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  经2008年第四次临时股东大会审议通过,本公司计划上市后在青岛设立分支机构,该项目计划采用募集资金投入600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司,已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入,公司决定终止设立青岛分支机构项目,并将原计划用募集资金投资的600万元永久补充流动资金,并于2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,并经2013年4月18日本公司2012年度股东大会审议通过。

  本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年1-12月募集资金的存放与使用情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司董事长陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司(下称“广博公司”)董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司(下称“广代博公司”)董事长;公司董事、副总经理何滨兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事;公司董事、副总经理夏跃兼任上海雅润文化传播有限公司(下称“上海雅润”)企业法人,而合肥电视广告有限公司(下称“合肥电视”)、南京广电广告传媒有限公司(下称“南京广电”)、武汉电视广告传媒有限公司(下称“武汉电视”)是上海雅润的合营企业;肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司是公司控股股东下属企业,公司副董事长吴柱鑫、董事黄晓光为控股股东关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定,以上董事须在此项议案表决时分别予以回避。

  2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资产重组。

  同时公司预计2016将继续承接广博公司、广代博公司媒介投放代理业务,提请公司董事会、股东大会授权签署相关协议。

  经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询、广告咨询;会议服务、服装设计、提供联系印刷服务(不含包装装潢品印刷)(上述涉及许可证经营的凭相关许可证经营)。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为10,857.31万元,净资产为5,187.16万元。2015年实现营业收入75,407.07万元,净利润844.04万元。

  注册地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通广场规划设计楼层11层全层单元

  经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告。市场营销信息咨询服务、会务服务、企业营销策划服务、企业形象策划服务。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为14,915.03万元,净资产5,813.72为万元。2015年实现营业收入63,198.68万元,净利润790.63万元。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为15,076.26万元,净资产为3,372.39万元。2015年实现营业收入5,878.91万元,净利润630.08万元。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为3,839.42万元,净资产为4,132.07万元。2015年实现营业收入7,441.89万元,净利润776.81万元。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为15,184.70万元,净资产为2,564.38万元。2015年实现营业收入20,543.54万元,净利润506.97万元。

  经营范围:房地产开发(凭资质证经营)、自有物业的租赁、商品房销售;项目咨询、物业管理。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为49,022.50万元,净资产为4,895.05万元。2015年实现营业收入9,949.57万元,净利润-463.29万元。

  经营范围:批发危险化学品(无储存设施);批发兼零售:预包装食品(主营:酒精饮料)(以上项目凭本公司有效许可证经营)。货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营),自有办公楼租赁、物业管理、房产中介(由分支机构办照经营),批发、零售本公司出口转内销商品和进口内销商品(不含专营、专控商品),销售木材、电子计算机软硬件及配件、家用电器、通讯器材(不含卫星电视广播地面接收设备)、音响器材、办公设备,对外经济贸易咨询。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为158,026.64万元,净资产为107,835.20万元。2015年实现营业收入163,595.96万元,净利润3,405.74万元。

  经营范围:国内贸易、货物进出口、技术进出口;经营对外援助物资项目、电子商务领域的技术开发、转让、咨询、服务;电子商务项目的开发及经营管理,物业管理,项目投资;电子商务公共平台的搭建服务;网络信息技术开发和服务;仓储、物流;销售:预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、医疗器械及用品;包装装潢设计及产品外观设计,摄影服务。

  最近一期的财务情况如下:截止2015年12月31日,该公司总资产为28,797.15万元,净资产为793.33万元。2015年实现营业收入145,405.76万元,净利润28.33万元。

  广博公司、广代博公司系本公司的合营企业,本公司分别占有两家公司50%股权;合肥电视、南京广电、武汉电视系公司全资子公司上海雅润的合营公司;肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司系公司控股股东下属企业。因此上述公司与本公司构成关联关系。

  公司与上述关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  公司与上述公司定价是在参考市场收费水平的基础上,综合考虑客户业务量、公司提供的服务及长期战略合作关系的基础上,经公司与关联公司的股东反复商业谈判所确定,充分体现了各方的商业利益,完全符合市场化定价原则,定价公允。

  1、广东省广博报堂广告有限公司代理“广汽本田”品牌,拥有较高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来收益,同时增强本公司媒体谈判能力,进而加强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  2、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广汽丰田”品牌,拥有较高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务,可为本公司带来收益,同时增强本公司媒体谈判能力,进而加强本公司对其他客户的谈判能力,有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  3、与合肥电视、南京广电、武汉电视、肇庆市广新汇富房地产发展有限公司、广东省外贸开发有限公司、广东广新贸易发展有限公司的交易,均按市场公平议价,可为公司带来收益。

  上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  公司与合营公司广博公司、广代博公司于2012年续签了常年《媒介代理合同》,广博公司、广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定,作为公司的独立董事,对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查,审核相关资料,对此说明如下:

  公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的,符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则,符合公开、公平、公正的原则,交易价格采取市场定价原则,没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序,且审议此议案时关联董事回避表决。

  根据《公司章程》等有关规定,公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料,我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事,基于我们的独立判断,现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见:

  1、2015年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益,该关联交易按市场原则定价,价格公允,未损害公司股东的利益。

  3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

  5、2016年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易,预计可以给公司带来良好收益,有利于公司发展,不会损害公司股东的利益。

  6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序,关联董事依照有关法规在表决时进行了回避,并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经董事会提名,并经董事会提名委员会任职资格审查。2016年3月30日,公司第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》,董事会一致认可黄昇民先生在广告专业的学术权威性,同意补选黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该补选事项发表了同意意见,详见巨潮资讯网《独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  该事项经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2015年年度股东大会表决。

  截止本公告日,黄昇民先生最近五年内未买卖本公司股份,未直接或间接持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,未受过中国证监会或证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  独立董事候选人简历:黄昇民先生,1955年1月出生,硕士学历。中国传媒大学广告学院教授、博导。中国广告博物馆馆长、中国广告协会学术委员会副主任、中国广告主协会专家委员会常务委员。《媒介》杂志总编、《市场观察-广告主》杂志总编。兼任

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)于2016年3月30日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于投资上海凯淳实业有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下:

  公司拟使用自筹资金人民币6,175万元,投资入股上海凯淳实业有限公司(以下简称“上海凯淳”)。上述投资完成后,公司将持有上海凯淳19%的股权。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(致同专字(2016)第440ZC0483号)审计报告,截至2015年11月30日,上海凯淳总资产18,743.68万元。广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》(中广信评报字[2015]第645号),以2015年11月30日为评估基准日,采用收益法进行评估,评估值为34,232.59万元。经友好协商,确定上海凯淳全部股东权益价值为人民币32,500万元。

  上海凯淳是国内知名的淘宝金牌电商运营公司,主要为国内外知名品牌提供客户关系管理服务(CRM)以及电子商务服务。其中CRM服务主要包括咨询策划、社会化媒体解决方案、数据库管理、IT开发、呼叫中心外包等业务;电子商务服务则包括商品销售和全渠道管理(电商各平台的营销管理、客户关系管理和供应链管理等)。

  、联合利华、双立人、欧莱雅中国、施华洛世奇、BOSE音响、保时捷、雅培、娇韵诗、博士伦、金佰利等知名企业,覆盖航空、快速消费品、化妆品、家居用品、汽车和食品等行业,其自行开发的业务及物流系统,能满足客户数据分析的需求以及为CRM服务提供技术支持;其拥有的自营呼叫中心能够为品牌提供统一客户视角的客户服务;其拥有的自营的仓库能够为品牌电商提供仓储、物流配送等一站式服务。2、交易标的基本信息公司名称:上海凯淳实业有限公司

  经营范围:汽车电子设备的研发及销售,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨询,设计、制作、代理各类广告,展览展示服务,图文设计制作,建筑工程及设计,园林景观设计,室内装潢及设计,市场营销策划,企业形象策划,货物运输代理,计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,计算机网络工程(除专项审批),文化艺术交流及策划(除演出经纪),销售工艺礼品、办公用品、家用电器、化妆品、日用百货。仓储服务以及装卸服务。批发非实物方式预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),零售酒类商品(不含散装酒),第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(致同专字(2016)第440ZC0483号)审计报告,截至2015年11月30日,上海凯淳的合并财务数据如下:

  上海凯淳实际控制人王莉对2015、2016及2017年三年的净利润承诺如下:

  公司投资上海凯淳,切入正统的电子商务公司,有利于加强公司在电子商务领域的布局及力量;通过借助上海凯淳在电商经销、电商服务、CRM领域的专业优势,激发公司现有客户的电商服务及CRM服务需求,扩充公司新的业务领域。

  公司投资上海凯淳事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等,请广大投资者注意投资风险。

  (三)广东中广信资产评估有限公司出具的(中广信评报字[2015]第645号)《评估报告书》;

  (四)致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(致同专字(2016)第440ZC0483号)审计报告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)于2016年3月30日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下:

  1、公司拟以现金出资的方式参与广州易简广告股份有限公司(以下简称“易简广告”,证券代码“834498”)的定向发行股票,认购其股份数量1,091,107股,每股认购价格18.33元,认购金额2,000万元,为公司自筹资金,认购完成后,公司将持有易简广告1.7%的股权。有关易简广告本次定向发行股票事宜,投资者可以登陆(全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

  2、本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内,无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  易简广告成立于2010年,致力于打造成为新型移动互联网传媒集团,构建移动营销+新媒体+体育+投资+旅游的全新生态。并且积极布局移动营销全产业链,构建起长尾APP+DSP+社交媒体+HTML5 流量的庞大媒体矩阵,投资众多明星微信公众号,代理今日头条、广点通等众多优质头部媒体资源,初步建成移动端一站式整合营销集团。

  经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  胡衍军持有易简广告23,685,000股股份,持股比例42.68%,是易简广告控股股东及实际控制人。截至本公告日,公司与易简广告及胡衍军不存在关联关系。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G号《审计报告》,截至2015年12月31日,易简广告主要财务数据如下:

  广州易简广告股份有限公司(甲方)、广东省广告集团股份有限公司(乙方)共同签署的《股份认购协议》主要内容如下:

  乙方本次认购的股份数量为1,091,107股,价格18.33元/股,认购金额为2,000万元。

  乙方本次认购的股票,无自愿限售承诺或类似安排,可以一次性进入股转系统进行公开转让。

  本次认购股份完成后,乙方正式成为甲方的股东之一,本次股票发行前甲方滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

  易简广告吸收整合了国内一线移动应用媒体、移动广告平台、程序化购买平台、微信自媒体及微博营销、体育营销平台,多年来帮助境内上百家品牌企业进行中国地区移动广告代理及投放业务,具备强大的整合资源能力,拥有业内稀缺的自有媒体矩阵以及产业+投资双轮驱动,占据渠道、内容等优质资源。

  本次投资将进一步加快公司移动互联网广告全产业链的平台资源布局,加强移动广告媒体、体育营销资源库的整合和利用,并促进易简广告各平台在程序化购买、原生互动广告、移动大数据挖掘等核心技术领域的突破。

  本次投资易简广告是公司正常的投资经营行为,不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  1、易简广告是全国中小企业股份转让系统挂牌企业,受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响,若在经营过程中发生经营风险,公司也将会因此受到影响,本次交易存在投资风险。

  2、易简广告本次定向发行股份尚需经其董事会、股东大会审批。此外,还需提交全国中小企业股份转让系统备案,全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别,尚存在审批风险。

  2016年3月30日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资广州易简广告股份有限公司的议案》,同意公司使用自筹资金2,000万元投资易简广告。根据《公司章程》,本次投资自董事会审议批准后生效。

  3、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G号《审计报告》

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)与双刃剑(上海)体育文化传播有限公司(以下简称“上海双刃剑”)于近日签订《战略合作框架协议》。现将有关事项公告如下:

  经营范围:体育文化艺术咨询(除经纪),设计、制作、发布、代理各类广告,体育赛事策划,文化艺术交流活动策划,企业形象策划,市场营销策划,展览展示服务,会务服务,艺术品设计,美术设计,建筑装饰装修建设工程设计与施工,服装、服饰、文化用品批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司与上海双刃剑基于良好的信任,处于双方长远发展战略上的考虑,决定强强联合,共同携手,充分发挥彼此优势,将共同致力于体育产业发展。双方均以优秀的企业理念与专业性,本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神,结成深度的战略合作伙伴关系。

  双方合作内容主要包括体育营销、体育版权及版权制作物运营、体育配套及衍生行业、体育科技研发、体育资产的组建,收购及运营等领域开展深度合作。

  体育营销作为现代营销的形式之一,长期以来一直属于省广股份为广告主提供的日常业务。通过本次战略合作,能够发挥双方的优势特长,有助于双方进一步提升整体运营效率,抢占体育营销市场份额,促进双方创造更大更广的商业价值,为省广股份成为国际化的营销传播集团的愿景提供助力。

  1、本次双方签署的《战略合作框架协议》,不涉及任何具体的交易标的和标的金额,因此无需提交董事会和股东大会审议。

  2、公司本次签署的协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次签订的《战略合作框架协议》,具体的实施内容和进度存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。