广东省广告集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

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发布日期:2019-07-24 17:47   来源:未知   阅读: 次

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（4）网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日9:30-11:30和13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月22日下午15:00—2016年1月23日下午15:00中的任意时间。

　　（7）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的股东及股东代表共75人，代表有表决权的股份339，195，400

　　（1）参加现场投票的股东及股东代表人共计8人，代表有表决权的股份数量为315，353，455股，占公司股本总额的23.5158%；

　　（2）通过网络投票的股东资格身份已由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东及股东代表人共计67人，代表有表决权的股份数量为23，841，945股，占公司股本总额的1.7779％。

　　（3）现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共70人，代表股份54，494，716股；占公司股本总额的4.0637%。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的国信信扬律师事务所律师对会议进行了见证。

　　本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式），审议表决结果如下：

　　表决结果：同意332，830，702股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，703股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，704股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，705股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，706股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，707股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　上述非独立董事成员候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会非独立董事成员。

　　表决结果：同意332，830，702股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，703 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，704 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届董事会独立董事。

　　综上，陈钿隆先生、吴柱鑫先生、何滨先生、夏跃先生、廖浩先生、谢景云女士与黄昇民先生、谢石松先生、万良勇先生9 人共同组成公司第四届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。

　　公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：同意332，830，702股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　表决结果：同意332，830，703股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1236%。

　　上述监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为本公司第四届监事会股东代表监事。

　　新当选的股东代表监事胡镇南先生和张磊女士与公司职工代表监事吕亚飞先生共同组成公司第四届监事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起算。

　　公司第四届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。

　　2、国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第一次会议于2017年1 月16日以电子邮件方式发出会议通知。本次会议由陈钿隆先生召集，于2017年1月23日以现场方式召开。公司应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于选举公司董事长的议案》。

　　会议选举陈钿隆先生为公司第四届董事会董事长，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于选举公司副董事长的议案》。

　　会议选举吴柱鑫先生、何滨先生为公司第四届董事会副董事长，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于选举第四届董事会专业委员会人员组成的议案》。

　　战略与风险管理委员会由陈钿隆、吴柱鑫、何滨、黄昇民（独立董事）四位董事组成，其中陈钿隆为主任委员。

　　提名委员会由谢石松（独立董事）、黄昇民（独立董事）、陈钿隆三位董事组成，其中谢石松为主任委员。

　　审计委员会由万良勇（独立董事）、谢石松（独立董事）、何滨三位董事组成，其中万良勇（独立董事）为主任委员。

　　薪酬与考核委员会由谢石松（独立董事）、万良勇（独立董事）、谢景云三位董事组成，其中谢石松（独立董事）为主任委员。

　　4、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任何滨先生为公司总经理，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　5、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　同意聘任夏跃先生、廖浩先生、徐志晖先生、杨远征先生、陈昆先生、袁志先生为公司副总经理，其中夏跃先生为常务副总经理。任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　6、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　同意聘任陈列波女士为公司财务总监，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　7、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任廖浩先生为公司董事会秘书，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　8、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任李佳霖女士为公司证券事务代表，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　9、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于聘任公司审计部主任的议案》。

　　同意聘任李冬梅为公司审计部主任，其任期自本次当选之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员事项发表的独立意见已刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（）。上述高级管理人员、证券事务代表、审计部主任的简历详见附件。

　　公司董事会对已离任的丁邦清先生、黄晓光先生表示衷心的感谢，感谢他们在任职期间对公司发展所做出的贡献！

　　10、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

　　目前，公司正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2016年11月28日开市起开始停牌。自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，但因公司本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，相关尽职调查、审计、评估、法律等工作量较大，交易方案涉及的相关问题仍需进一步探讨和完善，公司预计无法在进入停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案或者报告书。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，董事会同意申请公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（）上披露的《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）。

　　陈钿隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生。1988年加入本公司，历任业务员、业务部经理、客户总监、业务局长、董事副总经理、公司董事总经理。现任公司董事长，广东省广博报堂广告有限公司董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司董事长。陈钿隆先生持有本公司27，225，294股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　吴柱鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月出生，高级人力资源管理师。历任广东省广新外贸集团有限公司人力资源部主管、广东省广新控股集团有限公司人力资源部副部长、广东广新信息技术产业发展有限公司董事、广东广新电子商务有限公司董事。现任公司副董事长。吴柱鑫先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　何滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年12 月出生。1994 年加入本公司，历任业务员、客户主任、国内广告三部副经理、业务一局客户经理、策划总监兼业务一局局长、总经理助理、董事。现任本公司董事、副总经理。何滨先生持有本公司12，749，616股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　夏跃先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年1 月出生。1997 年8 月加入本公司，历任策划总监、策划创意局局长、总经理助理、董事。现任本公司董事、副总经理。夏跃先生持有本公司12，749，617股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　廖浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年3 月出生。1994年7月加入公司，历任客户主任、业务局副局长、投资发展部总经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书。廖浩先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　谢景云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年9月出生，2006年4月至今在广东省广新控股集团有限公司历任投资发展部项目经理、投资发展部主管、资本运营部部长助理、资本运营部副部长。谢景云女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　黄昇民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年1月出生。现任本公司独立董事、中国传媒大学广告学院教授、博士生导师。兼任中国广告博物馆馆长、《媒介》杂志总编、引力传媒独立董事。黄昇民先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　谢石松先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年10月出生。现任本公司独立董事、中山大学法学院教授、国际法研究所所长。兼任中国国际法私法学会副会长、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员、广东威创视讯科技股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董事。谢石松先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　万良勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年9月出生。现任本公司独立董事、华南理工大学工商管理学院会计学教授、博士生导师、会计系主任，兼任中国会计学会理事、美国管理会计师协会(中国)管理会计教育指导委员会委员、广东省会计学会理事、广东省审计学会理事、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东温氏食品集团股份有限公司独立董事、广州海格通信集团股份有限公司独立董事。万良勇先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于失信被执行人。

　　徐志晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生。1998年7月加入本公司，历任媒介专员、财务部会计、财务部副经理、成都分公司副总经理、成都经典视线广告传媒有限公司总经理。现任公司副总经理、成都经典视线广告传媒有限公司执行董事、深圳经典视线文化传播有限公司总经理、海南经典视线广告传媒有限公司总经理。徐志晖先生目前持有本公司12股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　杨远征先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年1月出生。2002年加入公司，曾任媒介策划经理、媒介购买副总监、媒介经营总监。现任公司大众传媒中心总经理。杨远征先生目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　陈昆先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年4月出生。1997年4月加入本公司，曾任总监助理、公司级创意总监、第一事业部总经理。现任公司总裁助理，目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　袁志先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年1月出生。2005年7月加入本公司，曾任媒介策划经理、客户总监、十三事业部总经理。现任公司总裁助理，目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，亦不属于失信被执行人。

　　陈列波女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生。曾任广东省机械进出口集团有限公司财务总监，广东省外贸集团财务部副部长、广新控股有限公司董事、财务总监兼财务部总经理、广东省广新控股集团有限公司财务部副部长。现任本公司财务总监。陈列波女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形， 亦不属于失信被执行人。

　　李佳霖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生。2005年7月起加入本公司，现任公司董事会办公室主任、证券事务代表。于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。李佳霖女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　李冬梅女士，1968年出生，会计师职称，现任公司审计部主任。李冬梅女士目前持有公司75，573股。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司第四届监事会第一次会议通知于2017年1月16日以电话通知等方式发出。会议于2017年1月23日以现场表决方式召开。应参与现场表决的监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议经过审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

　　同意选举胡镇南先生（简历附后）为公司第四届监事会主席，其任期自本次当选之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　公司第四届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　胡镇南先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生。1987年加入本公司，历任业务员、部门经理，业务局局长、第二事业部总经理。现任公司监事会主席。胡镇南先生目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形， 亦不属于失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划广告营销行业资产收购重大事项，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：省广股份，证券代码：002400)自2016年11月28日开市起停牌。公司分别于2016年11月26日、2016年12月3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-093）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-094）。经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，并于2016年12月10日、2016年12月17日、2016年12月24日、2016年12月31日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-098）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-099）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-100）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-101）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-006）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-007）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。具体内容详见刊载于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（）。

　　公司本次拟发行股份购买的标的资产为上海拓畅信息技术有限公司（以下简称“上海拓畅”）控股权，主要从事移动互联网营销业务。

　　上海拓畅的控股股东为北京触控科技有限公司，实际控制人为李健、刘洋、丁瑞鹏，上述单位及自然人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

　　公司本次拟以发行股份的方式购买上海拓畅控股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

　　公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，有关本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。

　　本次发行股份购买资产的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为国信信扬律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为广东中广信资产评估有限公司。目前，本次发行股份购买资产涉及相关资产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。

　　本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经广东省国有资产监督管理委员会审批，并需经中国证监会核准。

　　公司原预计在2017年1月26日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善。因此，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份购买资产的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

　　公司承诺争取于2017年2月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。逾期未能披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于2017年2月26日恢复交易，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》和网站巨潮资讯网（）。公司所筹划的本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

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